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公告]金龙羽:广东华商律师事务所关于公司2018年限制性股票激励

归档日期:08-09       文本归类:李薇薇      文章编辑:爱尚语录

  C:\Users\lenovo\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\华商圆形无底色logo.gif

  释义............................................................................................................................... 2

  第一节 引言.................................................................................................................. 5

  第二节 正文.................................................................................................................. 7

  一、公司实施本次激励计划的条件..................................................................... 7

  二、本次激励计划的主要内容............................................................................. 8

  三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序................................................... 25

  四、本激励计划激励对象的确定....................................................................... 27

  五、本激励计划的信息披露............................................................................... 28

  六 激励对象参与本激励计划的资金来源......................................................... 28

  法规的情形........................................................................................................... 29

  八、关联董事回避表决....................................................................................... 29

  九、结论............................................................................................................... 29

  见书中,“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、

  面积达4000平方米,截至2018年3月,华商有各类专业人员695余人。

  为公司合规与风险控制、证券发行(境内外IPO、新三板)、不良资产处置、

  并购(含跨境)重组、私募基金(PE)、PPP 项目、国有资产管理、知识产权、

  有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2017〕442 号)的同意,金

  龙羽股票于2017年7月17日在深圳证券交易所中小板上市交易,股票简称“金

  羽工业园,法定代表人为郑有水,注册资本为42500万元,经营范围为国内贸易

  (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);兴办实业

  (具体项目另行申报),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的

  项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。生产电线电缆、PVC管材;普

  根据亚太出具的编号为2017年度审计报告、2017年度内部控制审计报告、

  公司的确认、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平

  第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形:最近一个会计年度财务会计报

  告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度

  财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市

  后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

  效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司,符合《管理办法》第七条规定

  2018年7月10日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划(草

  的、激励对象的确定依据和范围、授出限制性股票的股票种类、来源、数量及分

  配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期和禁售期、限制性股票授予

  价格的确定方法、激励对象获授和解除限售限制性股票的条件、本激励计划的调

  整方法和程序、限制性股票的回购注销、本激励计划的会计处理及对公司业绩的

  影响、本激励计划的实施程序、公司及激励对象的权利义务、公司与激励对象之

  间相关争议或纠纷的解决机制、本激励计划的变更和终止等内容。主要具体内容

  和留住专业管理、业务及技术人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心

  团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在

  一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,

  在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证

  券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规

  本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)

  心管理人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围

  上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司高级

  管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于

  参与本激励计划的权利,以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性

  大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

  果、中国 证 监 会 广 东 监 管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开

  询结果等网站查询结果并经核查,截至本法律意见书出具之日,本激励计划的激

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

  办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八

  案公告日公司股本总额42,500万股的1.95%,本股权激励计划为一次性授予,不

  计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象

  上百分比结果四舍五入所致,下同。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的

  股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效

  时公司股本总额的10.00%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应

  的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比;董事、高级管理人员及其他激励

  对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计

  划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)

  董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日

  内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

  行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限

  的限售期,分别为12个月和24个月,均自激励对象获授限制性股票完成登记之

  或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有

  其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期

  内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配

  股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方

  式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制

  性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支

  代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激

  励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部

  券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本

  公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占

  个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公

  规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

  关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

  合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

  售期,符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十二

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价10.82元的50%,

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价12.53元的

  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内

  部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近36

  个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;法律

  适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

  场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告

  36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的

  适当人选;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近

  12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

  场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票

  本激励计划的授予股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度,

  注:以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,

  各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象

  对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购

  助体系等。根据公司绩效考核管理办法,分别对不同体系制定关键指标(其他体

  系人员不设置部门指标),当关键指标分值达到合计60分以上时,该体系人员可

  以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售;当关键指标分

  个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档,在公司层面、部门层面指标考核达

  标后,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对

  象个人绩效考核为“合格”及以上,激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。

  结果为D档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,激励对象当年的

  对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划

  设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应

  当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具

  法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意

  缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象

  记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》

  形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之

  前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起

  算,至公告前一日;公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;自可能对公司股票

  及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至

  交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在

  60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因

  会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会

  应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出

  具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出

  解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事

  宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性

  送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

  为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q

  本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,

  应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

  的摊销方法及实施本激励计划对公司经营业绩的影 响,符合《管理办法》第九

  会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应

  提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

  的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情

  形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关

  法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、

  公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在

  划明确了激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行方案。

  及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行,符合《管

  规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不

  相关规定,不存在违反《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规

  及其摘要、《考核管理办法》及《股权激励计划草案自查表》,截至本法律意见书

  1.2018 年 9月 10 日,公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励

  计划(草案)》,并同意提交公司第二届董事会第六次会议审议,符合《管理办法》

  羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

  议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关

  事项的议案》等相关议案。董事陆枝才、夏斓、李四喜因参加本次限制性股票激

  3.2018年9月10日,公司独立董事发表独立意见认为,同意公司实施本次

  体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,

  同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的,独立董事同

  4.2018年9月10日,公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于

  集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关

  名单的议案》等议案。监事胡少丽因其配偶参加本次限制性股票激励计划,回

  象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,

  当履行的法定程序,符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需依法履行上

  的劳动合同、公司社会保险缴纳明细、激励对象的确认并经核查,本激励计划的

  对象包括董事及高级管理人员、公司核心技术(业务)人员等,不包括公司独立

  董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

  管 局 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”

  结果并经核查,截至本法律意见书出具 之日,本激励计划的激励对象不存在《管

  站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

  公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审

  会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件,符

  行了必要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定,

  象参与本激励计划的资金来源均为自筹资金,不存在公司为激励对象提供财务资

  人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理、业务及

  技术人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞

  争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公

  司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前

  提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有

  关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。”

  根据《激励计划(草案)》、董事会决议、独立董事意见公司的确认并经核查,

  拟作为本激励计划激励对象的董事陆枝才、夏斓、李四喜在审议本激励计划相关

  履行现阶段应当履行的股权激励计划的拟订、审议、公示等相关程序;股权激励

  激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

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